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　　为发挥河南省天使投资引导基金的产业引导、政策扶持作用，带动社会资本更多投向种子期、初创期等天使类项目，大力培育战略性新兴产业和未来产业，加快发展新质生产力，河南省天使投资引导基金拟常态化公开遴选子基金管理机构。为规范子基金管理机构公开遴选流程，制定本申报指南及遴选办法。

　　河南省天使投资基金合伙企业（有限合伙）是由河南省财政出资，委托河南投资集团有限公司发起设立，带动社会资本更多投向河南省种子期、初创期等天使类项目的天使母基金，由河南投资集团汇融基金管理有限公司作为母基金管理机构，按照“政府引导、市场运作、科学决策、风险容忍”的原则，通过投资各类创业投资基金（以下简称“子基金”），引导各类资本投早、投小、投硬科技，推动创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，打造“立足河南，面向全国”的一流创新生态体系。

　　2.最近三年未被中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形（但经中国证券投资基金业协会公示已整改的除外）；

　　（二）鼓励具备资金或产业实力、具有行业或产业经验及背景的机构，或知名高校、科研院所、重点实验室、产业研究院等技术源头单位及国家级、省级科技企业孵化器等科技成果转化机构参与申报（应符合本申报指南及遴选办法第二条第（一）款要求）。

　　子基金管理机构应由申请机构或其关联方担任。子基金管理机构应具备以下条件：

　　1.依法设立且已在中国证券投资基金业协会或中国证券监督管理委员会完成登记；

　　2.最近三年未被中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会等列为异常机构且不存在不良诚信记录等情形（但经中国证券投资基金业协会公示已整改的除外）；

　　1.子基金管理机构至少有3名具备3年以上基金管理工作经验的专职高级管理人员且至少有3个以上股权投资的成功案例（即投资所形成的年平均收益率不低于10%），其中至少有2名具有3年以上天使类项目投资经验或相关行业经验的专职高级管理人员，高级管理人员是指在子基金管理机构担任总监及以上职务或相当职务的管理人员（下同）。

　　1.子基金管理机构（或直接、间接控股股东）管理的基金实缴规模累计不低于3亿元人民币（或等值货币），或子基金管理机构管理团队主要成员曾在管理基金实缴规模累计不低于5亿元人民币（或等值货币）的基金管理机构担任高级管理人员；

　　2.子基金管理机构（或直接、间接控股股东）投资至少5个天使类项目，其中至少2个为天使投资成功案例，或子基金管理机构管理团队主要成员曾在具有至少2个天使投资成功案例的基金管理机构担任高级管理人员。天使投资成功案例指有材料证明满足以下任一要求：（1）以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率不低于50%或年平均收益率不低于10%；（2）暂未退出，基金投资项目后，项目完成至少两轮后续非关联融资，且最新轮次融资估值实现80%以上增值或已成功上市。

　　子基金管理机构管理和运作规范，具有科学合理的投资决策程序和风险控制机制，按照国家企业财务、会计制度规定，有健全的内部财务管理制度和会计核算办法。在同等条件下，优先遴选内部设置并实行员工跟投制度的基金管理机构。

　　子基金管理机构应向《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）等法律法规、部门规章或规范性文件规定的合格投资者募集资金。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集投资者的资金直接或者间接投资于子基金的，子基金管理机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数是否符合中国证券投资基金业协会监管要求。子基金管理机构应当勤勉尽责，核实各出资人是否符合合格投资者要求。

　　1.申请天使母基金出资的新设子基金，子基金管理机构应自天使母基金与其签订合伙协议（或公司章程）之日起12个月内按规定程序和要求完成子基金设立备案手续，并持续报送相关信息；

　　2.申请天使母基金增资的存量子基金，子基金注册时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至天使母基金受理其申请之日止），子基金管理机构应提供同意申请天使母基金出资且以平价增资（以1元价格对应1元实缴资本）并豁免天使母基金罚息及同意天使母基金享有子基金已投资项目损益（如有）的子基金合伙人会议决议或股东会决议。

　　子基金最高认缴比例出资人为天使母基金的（包括同为最高比例情形），子基金原则上应在河南省内注册。

　　申请天使母基金出资的子基金应在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金。

　　子基金规模原则上应与其管理机构的投资能力（投资能力标准参考本申报指南及遴选办法第三条第（三）款）相匹配。天使母基金对单只子基金的认缴及实缴出资比例原则上均不超过子基金认缴及实缴出资总额的50%，且对单只子基金的认缴出资规模原则上不超过2亿元人民币。

　　天使母基金的实缴出资时间有权不早于其他出资人（政府投资基金除外）。天使母基金实缴出资有权根据子基金返投完成情况动态调整，具体要求在子基金合伙协议（或公司章程）中约定。

　　子基金应明确投资期和退出期，存续期限原则上不超过10年，且子基金存续期到期日不得晚于天使母基金最后到期日。

　　子基金对被投企业原则上参股不控股，且对同一被投企业累计投资不超过子基金规模的20%，投资涉及河南省委、省政府确定的重大项目或国家级基金参与出资的子基金，可不受上述限制。

　　1.返投总额。子基金投资于河南省天使类项目的投资额（纳入河南省其他政府投资基金返投认定的除外），不低于母基金对其出资额的1倍。

　　2.返投方向。子基金返投主要投向河南省内创新能力强的种子期、初创期企业，支持科技成果转化，重点围绕中原科技城、中原医学科学城、中原农谷、省级科研院所、高能级创新平台及上市公司和龙头企业产业链项目等开展投资，招引和支持相关企业和项目在河南落地发展。

　　3.返投标的。天使类项目应同时满足以下条件：（1）成立期限原则上不超过5年或子基金的投资轮次应为种子轮、天使轮阶段；（2）从业人数不超过300人，具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%，接受投资时上一纳税年度研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%；（3）资产总额不超过5000万元，年销售额或年营业额不超过5000万元。其中，资产总额或年销售额（年营业额）不超过1000万元企业的累计投资金额不低于母基金出资的20%。

　　4.返投认定。子基金存续期内，以下情形的天使类项目可纳入返投认定范围，其中适用于第（4）条和第（5）条情形的累计返投金额原则上不超过天使母基金对子基金出资金额的50%：（1）注册地在河南省内的非投资类公司制企业，子基金投资实缴金额计入返投金额；（2）注册地迁入河南省内的河南省外被投企业（含其实控、关联企业），子基金投资实缴金额计入返投金额；（3）子基金投资决策后，河南省外被投企业在河南省投资新设并实际运营的企业(区域总部、研发基地或生产基地)，子基金投资实缴金额计入返投金额；（4）“走出去”的河南省企业，即注册地在河南省内的企业在河南省外新增设立且控股并表子企业，子基金投资实缴金额计入返投金额；（5）子基金管理机构承接管理子基金后，管理机构在管其他基金或自有资金投资注册地在河南省内的企业，投资实缴金额计入返投金额；（6）其他可纳入返投认定情形的企业。

　　子基金管理机构收取的管理费率每年最高不超过实缴金额的2%，且对天使母基金收取管理费的标准不得高于其他出资人。

　　子基金投资项目退出后，投资回收资金不得再用于对外投资，应及时按合伙协议（或公司章程）约定向投资人进行分配。分配采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议（或公司章程）等约定的方式予以分配。

　　（1）回购方式。若子基金满足本申报指南及遴选办法第四条第（八）款要求，且承诺至子基金清算日，不触发本申报指南及遴选办法第四条第（十三）款第4项的，子基金管理机构及其他出资人可申请回购天使母基金持有的基金份额，同等条件下，子基金的管理机构或其指定的第三方优先购买。

　　（2）回购价格。在子基金设立后3年内（含3年）购买的，母基金出资部分以原始出资额转让；在3年至5年内（含5年）购买的，以母基金原始出资额及从第4年起按照转让时中国人民银行授权公布的1年期贷款市场报价利率（1年期LPR）计算的收益之和转让；5年以上购买的，母基金出资部分按照市场化方式确定转让价格。

　　采用项目“即退即分”和整体“先回本后分利”原则，在收回天使母基金全部实缴出资后，若子基金满足本申报指南及遴选办法第四条第（八）款要求，天使母基金将总体收益中投资于河南地区项目所得的收益按各子基金之间的相对比例让渡给子基金管理机构及其他出资人。

　　子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。母基金管理机构可向子基金派出代表，监督子基金的投资和运作，但不参与子基金的日常管理。

　　（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　子基金管理机构应以诚实信用原则，尽合理商业努力在申请天使母基金出资的子基金和其他在管基金之间合理分配投资机会。子基金合伙协议（或公司章程）应对子基金投委会委员和管理团队的核心人员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动应经合伙人大会或股东会等子基金相关权利机构表决通过。在子基金完成70%的投资进度之前，被锁定人员不得作为其他相同领域或省域的主要投向天使类项目的基金的关键人士。

　　子基金资产应在中国境内设立的有资质的商业银行进行托管。子基金闲置资金只能投资于银行存款、国债。针对托管银行的变更、破产等重大事项，子基金管理机构应及时向母基金管理机构报告。

　　有下列情况之一的，天使母基金有权要求退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金退出，退出价格按照子基金合伙协议（或公司章程）约定计算，并不低于投资本金余额及从母基金完成实缴之日起按照转让时同期人民币存款基准利率计算的收益之和，因天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和管理机构共同承担：

　　（2）天使母基金与子基金管理机构签订合伙协议（或公司章程）后，一年内子基金管理机构未按规定程序完成子基金设立及备案的；

　　（3）天使母基金出资资金拨付子基金账户后，子基金未开展投资业务超过一年的；

　　子基金管理机构应建立子基金重大事项披露制度。子基金应定期向母基金管理机构提交子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告等，母基金管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

　　1.对严格遵照本申报指南及遴选办法、合伙协议（或公司章程）等运作并取得良好业绩的子基金管理机构，天使母基金后续优先与其合作；

　　2.对子基金管理机构弄虚作假，不按规定用途使用、截留挪用天使母基金资金等违法违规违约行为的，母基金管理机构可视情节严重程度采取公开曝光、行业谴责、强制退出等措施，追究其相应责任；

　　3.子基金投资运营应遵循市场规律，合理容忍正常的投资风险，不将正常投资风险作为追责依据。

　　（二）材料申报：子基金申请机构根据本申报指南及遴选办法要求编制申报文件，提交母基金管理机构。

　　（三）材料初审：母基金管理机构按照本申报指南及遴选办法要求，对申报材料进行初步审核、筛选，确定拟进行尽职调查的子基金名单。

　　（四）尽职调查：母基金管理机构独立或委托第三方机构对子基金及其管理机构（或拟设机构）等开展尽职调查，编制尽职调查报告，并提出投资建议。

　　（五）投资评审：母基金管理机构将子基金设立方案、投资建议、尽职调查报告等相关资料提交投委会进行决策。

　　（六）社会公示：母基金管理机构对拟支持的子基金在官网或指定渠道予以公示5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序。

　　（七）法律文件的签署和资金拨付：公示无异议或有异议但经调查异议不成立的，母基金管理机构按要求及时与子基金管理机构开展子基金合伙协议（或公司章程）等各项法律文件的起草、谈判、修订工作，形成最终版本后安排签署盖章和进行资金拨付。

　　（八）投后管理：母基金管理机构对子基金投后管理措施包括但不限于运作监督、信息汇总、考核评价、返投认定、子基金投后事项的合规性复核等。

　　（一）母基金管理机构负责组织遴选工作，申报机构需按照《河南省天使投资引导基金子基金申请机构申报材料》（详见附件）规定的内容提交申请。申报材料包括纸质材料和电子版材料，内容应保持一致。纸质材料一式三份加盖申请机构公章（首页及骑缝章）后报送或邮寄至指定地址，电子版材料以PDF格式发送指定邮箱。

　　（三）自本公告发布之日起受理子基金申报材料，请申请机构登陆网址（）自助下载或电话咨询（）。本次申报采取递交电子材料和纸质材料相结合的方式，请申请机构将电子材料（同时包括盖章扫描版和word版材料）发送至邮箱（，经管理公司初审认为无须补充的，再提交纸质材料。

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