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　　并购基金是为企业并购重组提供资金支持的私募股权基金，其设立需遵循严格的法律法规和监管要求（以中国内地为例）。以下是并购基金设立的核心流程及关键步骤，涵盖

　　投资策略：明确并购方向（如行业聚焦、企业阶段、地域范围）、交易模式（控股型/参股型并购、跨境并购等）及退出路径（IPO、股权转让、管理层回购等）。

　　规模与期限：设定基金目标规模（如10-50亿元）、存续期（通常5-7年，含2-3年退出期）及延期条款。

　　收益分配：设计优先级/劣后级分层（如有）、门槛收益（如8%/年）、超额收益分成（如GP 20%+LP 80%）等机制。

　　并购基金常见组织形式为有限合伙制（最主流）、公司制或契约制，需结合税收、治理效率及监管要求选择：

　　有限合伙制：GP（普通合伙人）承担无限责任，负责管理；LP（有限合伙人）以出资额为限承担有限责任，享受收益。优势：税收穿透（避免双重征税）、治理灵活。

　　公司制：以基金公司为载体，股东以出资额担责，需缴纳企业所得税（25%），再向股东分红时缴纳个人所得税（20%），综合税负较高。

　　契约制：通过信托/资管计划募集资金，无独立法人资格，依赖合同约定权利义务，适合标准化、短期资金，但LP线. 搭建核心架构

　　：吸引机构投资者（社保、险资、母基金、产业资本等）或高净值个人（需符合合格投资者要求）。

　　的登记，成为私募基金管理人（AMAC登记）。关键步骤：1. 准备登记材料

　　通过中基协“资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）”提交材料，协会将在20个工作日内反馈意见（可能要求补正）。登记完成后，管理人需在官网公示。

　　机构投资者：净资产≥1000万元；金融资产≥300万元或最近三年年均收入≥50万元；

　　单只基金起投金额：≥100万元（契约制/公司制）或≥300万元（部分地方要求）。

　　：向投资者充分披露基金风险（如市场风险、流动性风险），签署《风险揭示书》；

　　：签署《合伙协议》（或《基金合同》），明确GP/LP权利义务、管理费（通常1-2%/年）、收益分配等条款。

　　向市场监管部门提交材料：合伙协议、全体合伙人身份证明、注册地址证明、GP的管理人登记证明等；

　　需制定公司章程，完成工商注册（流程类似一般公司），并同步完成私募基金管理人登记（若由自身管理）。

　　通常委托商业银行或券商作为托管人，负责资金保管、估值核算、监督投资运作，保障资金安全（契约制/部分公司制基金强制托管）。

　　组建投资、风控、投后团队，完善投资决策委员会（IC）机制、风险管理制度（如反洗钱、关联交易限制）。

　　有限合伙制：穿透征税（LP为企业则缴企业所得税，为个人则缴个人所得税）；

　　：严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》《资管新规》等，禁止资金池、刚性兑付。

　　：需穿透核查投资者层级（如资管产品作为LP需披露最终投资者），避免突破200人上限（契约制）或50人上限（合伙制）。

　　：若涉及外汇出境，需完成ODI（对外直接投资）备案，通过QDLP（合格境内有限合伙人）等通道操作。综上，并购基金设立需系统规划架构、确保合规募集，并完成管理人登记与基金备案。建议聘请律师、会计师等专业机构协助，降低法律与税务风险。